Кворум на собрании больше не нужен. Новые правила для ООО.
В праве ли участник оспорить решение, если его голос ни на что не влияет, когда общее собрание можно провести без кворума, почему теперь придется чаще обращаться к нотариусу, обязана ли компания изучать устав контрагента, почему стало проще разрешить корпоративный конфликт, в каких случаях удастся оспорить сделку, которая не причинила убытков – ответы на все эти вопросы дал в своей февральской статье журнала «Юрист компании» Евгений Четырус.
Общество готовится к общему собранию. Строже контролируйте, кого и как извещаете.
Извещайте об общем собрании всех участников, даже тех, чьи голоса ни на что не влияют. Ведь теперь они вправе оспорить решение несмотря на то, что у них маленькая доля в уставном капитале. Если общество не уведомит их о собрании или сделает это с нарушениями, решение признают недействительным вне зависимости от того, каким размером доли владеет участник.
Участник не дает провести собрание. Голосуйте без него, кворум не нужен.
Теперь принимать решения на общем собрании участников ООО можно, даже если нет кворума. Это возможно в ситуации, когда участник, без голоса которого решение нельзя принять, не приходит на общие собрания, тем самым мешая работе общества. В таком случае посоветуйте провести общее собрание без участника, который парализует деятельность компании. Это законно, суд в случае спора сохранит в силе решение, хотя оно не получило необходимого числа голосов.
В обществе один участник. Его решение удостоверяйте у нотариуса.
Теперь надо обращаться к нотариусу, чтобы удостоверить решение, которое принят единственный участник ООО. Иначе налоговая откажет компании, которой нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.
Участники захотели сами подтверждать решение собрания. Такой выбор заверяйте нотариально.
Теперь решение общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения все равно должен удостоверить нотариус. Иначе ИФНС откажется вносить сведения в ЕГРЮЛ на основании такого протокола, а само решение к тому же можно будет оспорить и признать ничтожным.
Устав контрагента есть в интернете. Компания до сделки не обязана его знать и изучать.
Теперь сделку, которую совершили без одобрения, не получится оспорить только на том основании, что другая сторона не изучила устав общества-контрагента, который есть в свободном доступе. Проверяйте до сделки положения устава контрагента. Хотя вы не обязаны этого делать, такая проверка поможет избежать ситуаций, при которых придется терять время и деньги на судебные разбирательства по оспариванию крупных сделок, которые не получили надлежащего одобрения.
Участник причинил ущерб обществу. Исключите его в судебном порядке.
Проверьте, чтобы у участников, которые хотят исключить другого участника из общества, набиралось не менее 10 процентов долей в ООО. Заявление нужно подать в арбитражный суд по адресу общества.
Если суд удовлетворит требования об исключении, доля исключенного участника перейдет к ООО. Поэтому после вступления в силу решения суда в течение месяца внесите изменения в ЕГРЮЛ: заполните форму №14001, удостоверьте ее у нотариуса и вместе с копией решения суда подайте в налоговую по местонахождению ООО. Также надо рассчитать размер действительной стоимости доли исключенного участника, выплатить ее ему и распорядиться этой долей. На это у вас будет год.
Сделка не причинила убытков компании. Ее все равно можно оспорить.
Посоветуйте участникам не использовать схему, при которой прибыль общества изымается в пользу отдельного участника через выплату процентов по договору займа. Такая схема незаконна, если другие участники не давали согласия на подобное распределение прибыли и не получают причитающуюся им часть. Договор займа удастся оспорить даже несмотря на то, что формально такая сделка не причиняет убытков обществу.
Юристы МКА «Корпоративная защита» рекомендуют тщательно проверять, доходят ли извещения до участников, при желании участников подтверждать решение самостоятельно, необходимо заверять решение у нотариуса, также надо обращаться к нотариусу для удостоверения решения единственного участника ООО (по страницам журнала «Юрист компании» №2 февраль, 2020).
