О том, какие есть основания для оспаривания решения общего собрания или совета директоров в ООО, рассказали Ксения Степанищева и Павел Кусмаев в своей апрельской (за 2024 г.) статье журнала «Арбитражная практика для юристов» (https://e.arbitr-praktika.ru/1080263).
Оспоримость решений общих собраний участников ООО
Решение собрания оспоримо, если были нарушения в процессе принятия решения о проведении собрания, подготовке и проведении общих собраний или заочного голосования участников ООО, а также в процедуре принятия решений общего собрания, влияющих на волеизъявление участников.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ст. 32 Закона об ООО).
Другое важное направление практики по оспариванию решений общих собраний ООО связано с несвоевременным предоставлением участникам компании важных документов, подлежащих рассмотрению и утверждению на общем собрании. Это приводит к тому, что участники не могут дополнить повестку и реализовать свои права. В таких случаях существует высокая вероятность признания решения об утверждении бухгалтерского баланса недействительным (постановление 10ААС от 13.10.2021 по делу № А41-35110/2020).
Количество судебных дел, основанных на отсутствии полномочий у лица, представлявшего или голосовавшего от имени участника, значительно меньше по сравнению с многочисленными исками о нарушениях процедуры созыва, отсутствии уведомлений и непредставлении материалов для ознакомления. Однако истцы продолжают использовать аргумент об отсутствии полномочий в качестве дополнительного довода.
Ничтожность решений общих собраний участников ООО
В уведомлении о проведении общего собрания, которое направляется всем участникам, должны быть указаны предлагаемая повестка дня, время и место проведения собрания. В уведомлении о проведении общего собрания, которое рассылается всем участникам, должна быть указана предлагаемая повестка дня, время и место проведения собрания. В случаях оспаривания решений общих собраний участников ООО суды изучают полномочия органов и факт созыва собрания лично председателем совета директоров, который не имеет таких полномочий. Рассылка им уведомлений участниками ставит под сомнение законность принятых на собрании решений и самого собрания. (постановление АС Поволжского округа от 01.11.2023 по делу № А65-21546/2023).
На практике можно столкнуться с ситуациями, когда имеются доказательства того, что решения собрания были приняты с нарушением правил о кворуме. Зачастую в подобных случаях организаторы собрания пренебрегают требованиями ст. 67.1 ГК.
Выход за пределы компетенции редко используется для признания недействительными решений общих собраний, в частности, из-за четкого определения компетенции органов в законе об ООО и уставах обществ.
Основания для признания решений совета директоров недействительными
Перед проведением заседания СД инициатор должен заблаговременно уведомить всех членов совета о встрече. Если это правило не будет соблюдено, решение может быть признано недействительным (постановление 4ААС от 06.10.2022 по делу № А78-6308/2020).
Неуведомление члена совета директоров о заседании совета директоров является достаточным основанием для признания недействительными оспариваемых решений совета директоров, поскольку они были приняты с серьезными нарушениями действующего законодательства.
В одном из судебных процессов суд признал решение совета директоров недействительным, так как первоначальное решение общего собрания участников, на основании которого был назначен генеральный директор, созвавший совет, не было нотариально заверено. В результате генеральный директор формально не имел полномочий и не мог созывать заседания совета директоров (постановление 2ААС от 16.03.2023 по делу № А29-9415/2022).
Если суд объявляет решение участников ООО о выборе совета директоров недействительным, то все решения этого совета также становятся недействительными. То же самое происходит, когда суд признает недействительным решение участников ООО о выборе совета директоров.
Юристы МКА «Корпоративная защита» обращают внимание, что решения могут быть признаны недействительными, если они противоречат требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», другим нормативным правовым актам, уставу компании, а также нарушают права и законные интересы участников (по страницам журнала «Арбитражная практика для юристов» № 4, 2024).
Подробнее по данной теме читайте по ссылке https://e.arbitr-praktika.ru/1080263.
Материал подготовила помощник адвоката, студентка юридического факультета РГУП Сидоркина Мария.
Сидоркина, М. И. Решения общего собрания и совета директоров / М. И. Сидоркина. – Текст : электронный // МКА «Корпоративная защита» : сайт. – Москва, 2024 – URL: https://legaldefence.ru/решения-собрания-и-совета/.